臨時立法會財經事務小組會議

1997年9月11日
第V項議程 － 股份停牌及其影響

引言

1.證券交易所基本上是一個規範化的證券買賣市
場。為了保障普羅投資大眾的利益，確保市場持
正操作，市場經營者及其監管機構有責任確保市
場公平有序，以及交易是在充分消息靈通的情況
下進行。假如某隻股份的交易情況未能符合這些
要求，世界各地市場經常採取的標準措施，就是
將有關股份停牌。在香港，聯合交易所與證監會
對維持市場秩序有法定責任，並會就停牌問題緊
密協調。

停牌類別

2.停牌通常以兩個形式出現：第一種是由股份發
行人提出，另一種則由聯合交易所或證監會提出
。單在今年首8個月，本港共有327宗股份停牌個
案，其中271宗由有關公司提出；當中有54宗個
案是聯合交易所或證監會表示，除非有關公司自
願將其股份停牌，否則將認真考慮發出停牌指示
；而有2宗則是證監會引用法定上市規則第9條飭
令停牌的個案。年度內平均停牌日數是4天。

3.一般來說，停牌的主要原因有以下3個：

1. 重大的公司活動，而有關的價格敏感資
   料未有及時披露；
2. 對公司是否適宜繼續上市及／或買賣有
   根本的關注；及
3. 公司的上市證券價格或交投量出現未有
   合理解釋的不尋常波動。

重大公司活動

4.如果上市公司涉及重大的公司活動，則有必要將
有關公司股份停牌。以下是某些涉及價格敏感資料
的重大公司活動的例子：－

公司收到要約，而要約條款原則上
已達成協議；
公司正考慮供股；
公司正安排配售股份；或
公司的性質、控制權或組織架構有
重大改變，及如要對有關上市證券作
公平和合乎現實情況的估值，則有必
要公布一切有關細節。

5.如有關方面能夠在商議及討論階段絕對保密，以
確保這些價格敏感資料不會泄漏，則有關公司無需
停牌。然而，由於通常涉及的各方數目眾多，而發
行人亦有責任在可行情況下盡早披露更多有關資料
，以避免有關股份在市場上出現資料披露不平均的
情況及杜絕可引致出現內幕交易的機會，因此這是
極難達致的目標。此外，有關的公布通常需要一段
時間去草擬，而有關股份通常亦須暫時停牌，等候
發出有關公布，以確保消息能妥善地向市場發布。

6.有關股份可於公布發出後復牌。因此，停牌多久
須視乎發行人或其顧問擬備公布和有關方面審批所
需時間。聯合交易所及在適當時證監會將盡可能在
收到由有關發行人或其代表所擬備的公布草擬稿當
日完成審批工作。

7.在一般情況下，停牌時間通常不會超過數天，不
過，在一些特殊情況下，也許由於有財政、會計或
收購上的問題有待解決，或發行人或其顧問在草擬
公布過程中遇到困難，或聯合交易所及／或證監會
未能接納公布的草擬稿已完全或準確地反映實況，
而發行人亦無意修改公布草擬稿，令其披露一切所
需資料，則擬備及審批公布的過程可能需時間較長。

8.屬於這個類別的停牌個案數目如下：6月有36宗、
7月有33宗而8月有62宗，或約相等於在上述期間停
牌個案總數的三分之二。平均來說，這類停牌個案
的停牌時間不超過兩個工作天。

根本的關注

9.如果一家上市公司出現一些涉及其是否適宜保留
其上市地位及／或其股份是否應繼續買賣的根本關
注時，該公司也可能需要停牌。以下是這些關注的
例子，例如該公司：－

將被接管或清盤；
停止運作或沒有業務；
遇上財政或現金周轉問題；或
涉及重大的訴訟或調查。

10.這些關注必須先獲得滿意的處理，然後有關公司
才得以復牌。由於解決這些關注事項需時，因此這
些公司通常會停牌一段較長時間。截至目前為止，
共有12家公司因上述根本的關注事宜而停牌超過3個
月。這些公司大部分都出現財政困難。為了提高透
明度起見，聯合交易所每月會就那些長期停牌的公
司發表有關這些公司最新情況的報告。

未有合理解釋的不尋常股價波動

11.停牌的第三個理由，是一家公司的上市證券的價
格及交投量，出現未有合理解釋的不尋常波動。原
因可能是因為價格敏感資料未有在市場上同時發放
／或遭泄漏，或因為該股份的市場受到刻意操縱。
雖然價格／交投量急劇大幅上升／下降，通常意味
著該股份的市場可能出現不公平、欠秩序及／或遭
誤導的情況，但並非所有這些情況都可視作為某個
市場是不公平、欠秩序及／或遭誤導的。

12.在決定將股價出現未有合理解釋的不尋常波動的
上市公司停牌時，我們的考慮因素如下：

有關股份相對於市場的整體走勢；
有關股份相對於大市整體走勢和類似
股份的表現，及與其基本因素的關係；
有關股份在單一日的價格波幅及連續
數日的合計價格波幅；
股價波幅與交投量改變的相對關係，
因為如果股價大幅波動而交投十分疏落
，可能只屬供求的問題；
有關交投量相對於有關公司的已發行
股本的百分比；
有關公司最近有否公布任何公司活動
；及 市場情緒，包括是否有研究報告就有
關股份作出投資建議。

基於此等理由，我們不可能訂定某個數量上
的準則，例如規定當股價升跌某個百分比或
交投量增減某個數量時，便自動飭令某些股
份停牌。

13.假如上述因素都不足以解釋不尋常的股價
／交投量波動的原因，聯合交易所便會與發
行人接觸，以瞭解有關公司是否知悉股價／
交投量波動的原因。如該公司表示有一些可
能影響其股價的消息，聯合交易所便會要求
公司立即宣布有關消息，屆時該公司股份或
須停牌一段短時間，以便其擬備公布呈交聯
合交易所審批。但如該公司表示不明出現波
動的原因，該公司將被要求發出一份公布(根
據第39.2段發出的公布)，說明該公司本身亦
不明原委，而股份將可獲准繼續買賣。不過
，監管機構仍會密切監察有關公司的情況，
以留意不尋常的交易活動是否持續。

14.如有關公司已發出第39.2段的公布，但不
尋常的交易活動仍然持續，聯合交易所通常
會要求有關公司停牌，等候發出一份有關該
公司的詳細公布，以確保其股份買賣在完全
消息靈通的情況下進行，公布的內容包括關
於其近期業務發展、財政狀況、未來計劃、
資產淨值及現時市盈率等。除非證監會亦正
對有關交易活動進行查訊，以確定有關波動
是否由造市、內幕交易，及／或其他不當交
易行為所致，否則當這份詳細的公布發出後
，有關公司便可復牌。

15.這些查訊通常涉及識別有關買賣活動的性
質及來源，然而，除非分析結果顯示，不尋
常的股價／交投量波動是由造市或其他不當
交易行為所致，及公司復牌後這些不當交易
行為很可能會重現，否則在有關分析工作完
成後，有關股份便會復牌。即使有關交易涉
嫌進行內幕交易或造市，有關股份亦不會持
續停牌以等候完成調查。但假如證監會認為
股份在獲准復牌後，其市場也不會公平有序
，則證監會將與有關方面商討，尋求解決辦
法，使股份得以復牌。

16.由於要分析買賣活動的性質及來源，經紀
實在須視乎經紀能否盡快提交所需資料，以
及分析這些資料所需時間。在一般情況下，
經紀大約需一個星期準備資料，而分析過程
則約需時2-3天。在現時的市況下，大部分經
紀的後勤辦公室工作壓力沉重，而預備這些
資料會加重其工作負擔，因此所需時間可能
較平日為長。然而，絕大多數經紀均非常合
作，盡量為證監會提供協助，令分析工作能
具效率和有效地進行，以便股份盡快復牌。
在有關協助下，證監會一直得以令停牌的時
間維持在2個星期內。

17.為了確保只在必要時才作出這些索取資料
的要求，及加快進行分析工作，有關當局已
實施連串措施，針對處理該等要求及使分析
過程自動化。這些措施包括利用電腦分析交
投活躍的目標經紀的交易模式、透過傳真方
式送達根據《證監會條例》第31條發出的通
知書，以及盡量要求有關方面以電子方式提
交資料。

18.基於不尋常價格或交投量波動而導致的停
牌個案，在6月有14宗、7月有17宗及8月有29
宗，約佔該段期間停牌個案總數的三分之一。

結論

19.飭令股份停牌的目的，是為了確保市場公
平有序、消息靈通，從而保證市場持正操作
，保障投資大眾的利益，而這些都是聯合交
易所及證監會的法定職責。在執行這些職責
時，聯合交易所及證監會均瞭解到維持一個
持續運作市場的需要及適切性。因此，我們
已致力在上述兩種對立的要求中取得適當平
衡，使停牌個案維持在必要的最低水平。如
果無法避免停牌，聯合交易所及證監會均會
盡量縮短停牌時間。為了處理有關工作，有
關監管機構已為此增撥人手。此外，聯合交
易所及證監會現正研究其他各種方法和途徑
，以改善這些協調工作，並加快工作速度及
令其更有針對性。

聯合撰寫：證券及期貨事務監察委員會
香港聯合交易所有限公司
1997年9月8日