证券及期货事务
监察委员会
致立法局
财经事务委员会
简报资料
股票经纪之规管:
- 关于惠新证券有限公司的进展报告
- 适用于注册交易商的控股股东的
适当人选准则
1996年7月2日
股票经纪之规管
(I)关于惠新证券有限公司的进展报告
以下资料旨在向委员会提供自证监会于1996年5月29日提交
简报资料后惠新事件的最新发展。
在5月底至6月初，临时清盘人与拥有由惠新代持有的两只
在6月到期的认股权证（在96年6月17日到期的惠嘉－淘大
认股权证及在6月30日到期的惠阳控股认股权证）的惠新
客戶达成协议，采取行动以保存这些认股权证的价值。
根据有关协议，客戶同意临时清盘人可在市场出售有关
认股权证或以协议价格将认股权证转让予客戶，然后由
客戶自行处理。出售所得款项及临时清盘人所收款项现
存入一个以临时清盘人名义开立的附有利息的戶口。在
法院对有关认股权证的所有权作出令人满意的裁定之前
，有关款项将不予发放。
现时，临时清盘人正等候其法律顾问就多项法律事宜提供
法律意见。临时清盘人认为这些法律事宜对决定如何分发
存放于中央结算系统的证券一事十分重要。
惠新的现金客戶Bridge and Company International Broking
Limited申请将惠新清盘的聆讯将在7月3日展开。
(II)适用于注册交易商的控股股东的适
当人选准则
适当人选的准则
为了确保市场参与者，尤其是投资者，对与他们进行交易
的人士及机构抱有信心，认为他们是高效率的、诚实的及
财政健全的，并且将会公平地对待他们，证监会要求市场
参与者必须注册，而其中一个注册规定是申请者必须是获
准注册的适当人选。
虽然法例并沒有界定何谓“适当人选”，但《证券及期货
事务监察委员会条例》（“《证监会条例》”）第23(3)条
规定，证监会在衡量某人是否为获准注册的适当人选时，
除其他考虑因素外，必须顾及该人的信誉、品格、财政稳
健性及可靠程度。证监会亦已出版有关适当人选的准则的
指引，作为申请人及注册人的参考指引。有关指引说明，
在沒有任何特别考虑或情况下，证监会如何履行其执行适
当人选测试这个职能。
适用于注册公司的有关法例
《证监会条例》第23(2)条规定，证监会在考虑一家公司是
否适宜取得注册时，必须顾及其董事或高级人员的财政状
况、资格及经验，他们能否有效地、诚实地及公平地执行
职能，以及其信誉、品格、财政稳健性及可靠程度。
就注册公司而言，第23(6)条进一步规定证监会可考虑任何
涉及该公司的大股东、同一公司集团的其他公司或这些公
司的董事或高级人员的事宜。根据该条文，大股东指任何
在注册公司拥有10%或以上股权的人士。就第26A条而言，
这个定义扩阔至包括任何持有一家公司35%或以上股权的
人士，而该公司拥有一家注册公司10%或以上的股权。
第26A条旨在补充第23条，以防止任何不适宜注册的人士
，透过控制注册公司或其控股公司来收购现有的注册公司
，从而回避上述适当人选的测试。该条文规定，这些人士
在取得控制权之前，须事先获得证监会的批准。第26A(5)
条规定，除非证监会信纳该注册人在收购后仍继续适宜注
册，否则证监会不会就此给予批准。
《证监会条例》第26A条
为了判定某人是否控制一家持有该注册公司10%或以上股
份的公司，第26A条采纳了《香港公司收购、合并及股份
购回守则》中的35%“全面收购”触发点，作为判断某人
是否对某家公司行使影响或控制的准则。
虽然这个触发点为市场提供明确的指引，但就这条文而言
，如果任何人取得这个界限之下的股权，则不会当作为控
制一家注册公司的大股东。这个情况正如联合地产收购新
鸿基公司33.18%股权的个案。
证监会并不同意这显示出有关法例有漏洞，因为不论我们
将上述界限定在哪个水平，这个情况都会无可避免地出现
。除非证监会获赋予极为广泛的权力，对注册公司或其控
股公司的任何股权变动（即使是极少量的变动）都加以调
查，才可根治这个问题。很明显这个做法并不理想。然而
，这并不表示证监会对低于上述界限的股份收购无力作出
干预，因为根据《证券条例》第56条，证监会在任何时候
都可以对注册人是否继续适宜注册一事展开查讯。如果任
何不适宜注册的人士取得注册公司的“管理控制”，则当
证监会进行查讯后，不论该人取得的股权比率有多少（超
过或低于26A条所指界限），证监会仍可以其管理层中某
人并不适宜注册为理由，撤销或暂时吊销该注册公司的注
册。
Last Updated on 18 August 1998
