5. 副財經事務司回應議員時解釋，全面檢討該條例的工作由白嘉道先生負責。白嘉道先生是加拿大律師，曾擔任香港證券及期貨事務監察委員會(以下簡稱「證監會」) 副主席。該顧問曾邀請來自各個專業範疇的人士分別就各組事項提供意見，目的是加強與該條例最有切身利益關係的專業人士及商業團體的溝通。她指出，政府當局現階段對顧問報告的建議未有意見，因為政府仍未通過該份報告。與此同時，當局正在進行一項公眾諮詢工作，邀請有關的各方提交意見書。她亦表示，聘請顧問進行檢討的費用約為1500萬元，隨後的諮詢工作並不會對政府財政產生重大影響。擬備新法例所需的人力資源將會由現有的編制提供。主席建議邀請消費者委員會發表對
顧問報告的意見。

(會後補註：

政府當局表示，消費者委員會確實曾獲
邀請發表意見。)

6. 副財經事務司回應李柱銘議員時表示，擬備新訂公司法例的工作時間表仍未作實。雖然如此，公司法改革常務委員會一直繼續檢討現行法例，以便在有需要時提出
修訂。

7. 至於香港的公司法應否與中華人民共和國(以下簡稱「中國」)的公司法保持一致，處長認為，在發展路向方面，中國公司法不能與香港公司法作比較，因為中國公司法的基本目的是協助國營企業公司化，以便過渡至市場經濟。比較而言，香港已擁有高度發展的市場經濟一段頗長的時間。在此情況下，本港公司法所聯繫的經濟條件與中國完全不同。此外，中國的公司法基本上以歐洲民事法為基礎，而香港的公司法則以普通法為基礎。

8. 副財經事務司回應詹培忠議員有關檢討範圍的查詢時解釋，由於顧問報告建議從該條例中剔除與公司法核心問題無關的條文，因此，規管上市公司的事宜並非是次檢討涵蓋的範圍，但當局會根據其他擬議證券法例予以
考慮。

9. 至於就一人公司提出的建議會否對現行法例產生不良影響，副財經事務司回應時表示，顧問建議採納的北美洲成立公司的模式，可免除公司必需由兩方透過組織章程才可成立的規定。對一人公司進行規管的工作，將仍
屬普通法的管轄範圍。

10. 經察悉政府當局就將公司「進口」香港及將公司從香港「出口」的建議所作的闡釋，主席認為，容許中國公司可無需清盤而在香港重組，會有損對股東及債權人的保障。處長察悉有關意見，並表示預期上述建議將會
引起公眾廣泛討論。

11. 李家祥議員表示支持檢討的精神，但他促請政府當局在提出立法建議前先進行全面的諮詢。他代表會計界人士，就有關會計及核數方面的建議發表下列意見：

關於成立制訂標準的獨立機構，就研究會計師公會所提出有關訂立會計標準的建議提供業外參考意見一事，會計界認為此擧並不合理。會計師公會本身已是一個獨立的專業機
構，應有權評估及批准有關政策；
要求所有公司遵從會計實務正式規定的《公
司條例》附表10(帳目)不應刪除；
容許私人公司可選擇免除「每年進行強制性帳目審核」的建議並不合理，因為有關審核帳目的規定對評估公司的財政狀況極為重要；
顧問報告所載有關香港的審計帳目費用較其他海外國家為高的指稱有誤導成分；及
不應強求香港的公司法與英國、美國、澳洲及新西蘭的公司法一致，因為該等國家的政
治及專業環境與香港並不相同。

政府當局察悉上述意見。

IV. 公平處理首次公開發售股份的
認購申請

(立法局CB(1)1735/96-97(01)號文件)

12. 香港聯合交易所已就公平處理首次公開發售股份(以下簡稱「公開招股」)的認購申請提供文件，霍廣文先生向議員簡介該份文件的重點。

13. 關於處理近日公開招股出現超額認購情況的措施，霍先生表示，當局已採取臨時措施，將公開認購的股份總數平分為甲乙兩組。該兩組的證券應公平地分配予甲組中認購證券價值為500萬元或以下的申請人，以及乙組中所認購證券價值超過500萬港元以至乙組證券總值的申請者。設立回補機制，可讓發行人從按累計投標配售的股份中撥出部分股份，供公開招股部分的甲組和乙組分配。擧例而言，倘公開招股部分初時訂為佔招股總
額的10%，但出現超額認購15倍，發行人將會運用回補機制，將公開招股部分增至佔該次招股總額的30%。他補充，該項機制通常會在公開招股的招股書中註明。

14. 關於確保公開招股的股份可獲公平認購的其他機制，霍先生表示，根據現行慣例，發行人在每次發行股份前，均須就其招股計劃徵詢聯交所的意見。聯交所一般不會指定新股發行中須撥作公開認購的最低金額或百份比，但聯交所保留質疑發行人所定的公開認購數量是否合理
的權利。

15. 霍先生回應單仲偕議員時表示，獲發行人分配股份的人士可在公開招股的股份上市第二天後將股份出售。他補充，此項安排會提高市場的效率，以及減低投資者
的風險。

16. 關於作配售用途的股份分配是否公平的問題，邵蓓蘭女士表示，配售股份會透過累計投標配售程序進行。保薦人及發行人會要求準機構投資者及專業投資者表明是否對有關股份感興趣。就此類別而言，在選擇投資者時並無預先釐定的準則。分配多少股份予準投資者由保薦人自行決定。配售工作完成後，保薦人須向聯交所及證監會提交載有投資者(獲配股人士)名單的簿冊，以及該等投資者要求獲配售及最終獲配售的股份數目。聯交所及證監會其後會審核有關簿冊，以確定曾否出現任何異常情況。應主席要求，聯交所答應就配售部分股份的
分配指引提供文件。

17. 關於近日公開招股的配售部分出現投資者與中介團體之間分配不公平的指稱，邵女士回應時表示，公開招股是商業活動，包銷商及保薦人在此項活動中應已根據發行人及投資者的最佳利益發售股份。霍先生表示，在最近北京控股公開招股時，策略性投資者須遵守一項條件才獲分配股份，該項條件就是有關股份不得在發售日期起計的一年內轉售。邵女士補充，投資者亦不得藉衍生工具的買賣出售該等股份。應主席要求，聯交所答應提供資料，說明若干選定股份公開招股的情況。

(會後補註：

所需資料已隨一九九七年六月十六日發出的立法局CB(1)1863/96-97號文件
送交議員。)

V. 香港聯合交易所理事的利益衝突

(立法局CB(1)1735/96-97(02)號文件)

18. 徐耀華先生根據資料文件，向議員簡介聯交所理事
會的理事指引。

19. 鑑於近日聯交所理事會成員陳葆心女士受賄罪名不成立，議員促請聯交所研究陳女士的個案，以及檢討聯交所理事會的理事指引，避免日後出現利益衝突。議員亦要求當局提供上述個案的調查資料。徐先生回應時表示，聯交所理事會將會在一九九七年六月四日討論此事，以便就應採取的相應行動作出決定。他答應向理事會轉
達議員的要求。

20. 鄭家富議員及單仲偕議員認為，為公眾投資者的利益設想，將聯交所轉為公共機構是可取的做法。聯交所亦應納入廉政公署的管轄範圍，使其理事會成員的行為須受廉政公署的規管。副財經事務司回應時表示，政府當局原則上支持該項建議，證監會及廉政公署正在研究此事。徐先生補充，聯交所亦一直與廉政公署保持聯絡，目前正待該署就如何在不影響市場中介團體的情況下改變聯交所的身分的詳情提供答覆。應議員要求，證監會答應提供在此方面作出所需法例修訂的時間表。

21. 李家祥議員承認，將聯交所轉為公共機構對其他類似的機構會有不良影響。他認為在制訂法例修訂建議前，聯交所及證監會應先檢討聯交所理事會的理事指引。徐先生表示，就陳女士的個案進行調查的結果，會有助檢
討有關的指引。

22. 詹培忠議員表示，證監會應根據《適當人選準則》，對有關的理事會成員採取制裁。韋義德先生回應時表示，負責規管市場前線工作的聯交所，將會採取跟進行動，隨後亦會就此個案進行深入的查訊，並會在有需要時作出紀律處分。徐先生補充，調查工作完成後，聯交所或會採取懲罰措施，例如作出譴責或逐出理事會等。

23. 主席認為，聯交所的獨營權已導致聯交所及其會員出現利益衝突。他詢問證監會會否檢討聯交所的獨營地位。韋義德先生回應時表示，上述問題已納入證券及期貨綜合條例草案諮詢文件內。然而，證監會相信聯交所
的獨營權應予保留。

24. 主席促請聯交所在檢討其理事會的理事指引時考慮
下列意見：

理事會成員在提名某人成為聯交所會員時不
應接受任何利益或其他好處；及
理事會成員不應向理事會其他成員提供誤導資料，以及游說他們投票支持或反對理事會
會議的決定。

25. 會議於上午十時三十分結束。

臨時立法會秘書處
一九九七年七月二十三日

Last Updated on 18 August 1998

立法局財經事務委員會 會議紀要

I. 確認通過上次會議紀要

II. 自上次會議後發出的資料文件

III. 檢討香港的《公司條例》

IV. 公平處理首次公開發售股份的認購申請

V. 香港聯合交易所理事的利益衝突

立法局
財經事務委員會
會議紀要

IV. 公平處理首次公開發售股份的
認購申請