5. 副财经事务司回应议员时解释，全面检讨该条例的工作由白嘉道先生负责。白嘉道先生是加拿大律师，曾担任香港证券及期货事务监察委员会(以下简称「证监会」) 副主席。该顾问曾邀请来自各个专业范畴的人士分别就各组事项提供意见，目的是加强与该条例最有切身利益关系的专业人士及商业团体的沟通。她指出，政府当局现阶段对顾问报告的建议未有意见，因为政府仍未通过该份报告。与此同时，当局正在进行一项公众咨询工作，邀请有关的各方提交意见书。她亦表示，聘请顾问进行检讨的费用约为1500万元，随后的咨询工作并不会对政府财政产生重大影响。拟备新法例所需的人力资源将会由现有的编制提供。主席建议邀请消费者委员会发表对
顾问报告的意见。

(会后补注：

政府当局表示，消费者委员会确实曾获
邀请发表意见。)

6. 副财经事务司回应李柱铭议员时表示，拟备新订公司法例的工作时间表仍未作实。虽然如此，公司法改革常务委员会一直继续检讨现行法例，以便在有需要时提出
修订。

7. 至于香港的公司法应否与中华人民共和国(以下简称「中国」)的公司法保持一致，处长认为，在发展路向方面，中国公司法不能与香港公司法作比较，因为中国公司法的基本目的是协助国营企业公司化，以便过渡至市场经济。比较而言，香港已拥有高度发展的市场经济一段颇长的时间。在此情况下，本港公司法所联系的经济条件与中国完全不同。此外，中国的公司法基本上以欧洲民事法为基础，而香港的公司法则以普通法为基础。

8. 副财经事务司回应詹培忠议员有关检讨范围的查询时解释，由于顾问报告建议从该条例中剔除与公司法核心问题无关的条文，因此，规管上市公司的事宜并非是次检讨涵盖的范围，但当局会根据其他拟议证券法例予以
考虑。

9. 至于就一人公司提出的建议会否对现行法例产生不良影响，副财经事务司回应时表示，顾问建议采纳的北美洲成立公司的模式，可免除公司必需由两方透过组织章程才可成立的规定。对一人公司进行规管的工作，将仍
属普通法的管辖范围。

10. 经察悉政府当局就将公司「进口」香港及将公司从香港「出口」的建议所作的阐释，主席认为，容许中国公司可无需清盘而在香港重组，会有损对股东及债权人的保障。处长察悉有关意见，并表示预期上述建议将会
引起公众广泛讨论。

11. 李家祥议员表示支持检讨的精神，但他促请政府当局在提出立法建议前先进行全面的咨询。他代表会计界人士，就有关会计及核数方面的建议发表下列意见：

关于成立制订标准的独立机构，就研究会计师公会所提出有关订立会计标准的建议提供业外参考意见一事，会计界认为此举并不合理。会计师公会本身已是一个独立的专业机
构，应有权评估及批准有关政策；
要求所有公司遵从会计实务正式规定的《公
司条例》附表10(帐目)不应删除；
容许私人公司可选择免除「每年进行强制性帐目审核」的建议并不合理，因为有关审核帐目的规定对评估公司的财政状况极为重要；
顾问报告所载有关香港的审计帐目费用较其他海外国家为高的指称有误导成分；及
不应强求香港的公司法与英国、美国、澳洲及新西兰的公司法一致，因为该等国家的政
治及专业环境与香港并不相同。

政府当局察悉上述意见。

IV. 公平处理首次公开发售股份的
认购申请

(立法局CB(1)1735/96-97(01)号文件)

12. 香港联合交易所已就公平处理首次公开发售股份(以下简称「公开招股」)的认购申请提供文件，霍广文先生向议员简介该份文件的重点。

13. 关于处理近日公开招股出现超额认购情况的措施，霍先生表示，当局已采取临时措施，将公开认购的股份总数平分为甲乙两组。该两组的证券应公平地分配予甲组中认购证券价值为500万元或以下的申请人，以及乙组中所认购证券价值超过500万港元以至乙组证券总值的申请者。设立回补机制，可让发行人从按累计投标配售的股份中拨出部分股份，供公开招股部分的甲组和乙组分配。举例而言，倘公开招股部分初时订为占招股总
额的10%，但出现超额认购15倍，发行人将会运用回补机制，将公开招股部分增至占该次招股总额的30%。他补充，该项机制通常会在公开招股的招股书中注明。

14. 关于确保公开招股的股份可获公平认购的其他机制，霍先生表示，根据现行惯例，发行人在每次发行股份前，均须就其招股计划征询联交所的意见。联交所一般不会指定新股发行中须拨作公开认购的最低金额或百份比，但联交所保留质疑发行人所定的公开认购数量是否合理
的权利。

15. 霍先生回应单仲偕议员时表示，获发行人分配股份的人士可在公开招股的股份上市第二天后将股份出售。他补充，此项安排会提高市场的效率，以及减低投资者
的风险。

16. 关于作配售用途的股份分配是否公平的问题，邵蓓兰女士表示，配售股份会透过累计投标配售程序进行。保荐人及发行人会要求准机构投资者及专业投资者表明是否对有关股份感兴趣。就此类别而言，在选择投资者时并无预先厘定的准则。分配多少股份予准投资者由保荐人自行决定。配售工作完成后，保荐人须向联交所及证监会提交载有投资者(获配股人士)名单的簿册，以及该等投资者要求获配售及最终获配售的股份数目。联交所及证监会其后会审核有关簿册，以确定曾否出现任何异常情况。应主席要求，联交所答应就配售部分股份的
分配指引提供文件。

17. 关于近日公开招股的配售部分出现投资者与中介团体之间分配不公平的指称，邵女士回应时表示，公开招股是商业活动，包销商及保荐人在此项活动中应已根据发行人及投资者的最佳利益发售股份。霍先生表示，在最近北京控股公开招股时，策略性投资者须遵守一项条件才获分配股份，该项条件就是有关股份不得在发售日期起计的一年內转售。邵女士补充，投资者亦不得藉衍生工具的买卖出售该等股份。应主席要求，联交所答应提供资料，说明若干选定股份公开招股的情况。

(会后补注：

所需资料已随一九九七年六月十六日发出的立法局CB(1)1863/96-97号文件
送交议员。)

V. 香港联合交易所理事的利益冲突

(立法局CB(1)1735/96-97(02)号文件)

18. 徐耀华先生根据资料文件，向议员简介联交所理事
会的理事指引。

19. 鉴于近日联交所理事会成员陈葆心女士受贿罪名不成立，议员促请联交所研究陈女士的个案，以及检讨联交所理事会的理事指引，避免日后出现利益冲突。议员亦要求当局提供上述个案的调查资料。徐先生回应时表示，联交所理事会将会在一九九七年六月四日讨论此事，以便就应采取的相应行动作出决定。他答应向理事会转
达议员的要求。

20. 郑家富议员及单仲偕议员认为，为公众投资者的利益设想，将联交所转为公共机构是可取的做法。联交所亦应纳入廉政公署的管辖范围，使其理事会成员的行为须受廉政公署的规管。副财经事务司回应时表示，政府当局原则上支持该项建议，证监会及廉政公署正在研究此事。徐先生补充，联交所亦一直与廉政公署保持联络，目前正待该署就如何在不影响市场中介团体的情况下改变联交所的身分的详情提供答覆。应议员要求，证监会答应提供在此方面作出所需法例修订的时间表。

21. 李家祥议员承认，将联交所转为公共机构对其他类似的机构会有不良影响。他认为在制订法例修订建议前，联交所及证监会应先检讨联交所理事会的理事指引。徐先生表示，就陈女士的个案进行调查的结果，会有助检
讨有关的指引。

22. 詹培忠议员表示，证监会应根据《适当人选准则》，对有关的理事会成员采取制裁。韦义德先生回应时表示，负责规管市场前线工作的联交所，将会采取跟进行动，随后亦会就此个案进行深入的查讯，并会在有需要时作出纪律处分。徐先生补充，调查工作完成后，联交所或会采取惩罚措施，例如作出谴责或逐出理事会等。

23. 主席认为，联交所的独营权已导致联交所及其会员出现利益冲突。他询问证监会会否检讨联交所的独营地位。韦义德先生回应时表示，上述问题已纳入证券及期货综合条例草案咨询文件內。然而，证监会相信联交所
的独营权应予保留。

24. 主席促请联交所在检讨其理事会的理事指引时考虑
下列意见：

理事会成员在提名某人成为联交所会员时不
应接受任何利益或其他好处；及
理事会成员不应向理事会其他成员提供误导资料，以及游说他们投票支持或反对理事会
会议的决定。

25. 会议于上午十时三十分结束。

临时立法会秘书处
一九九七年七月二十三日

Last Updated on 18 August 1998

立法局财经事务委员会 会议纪要

I. 确认通过上次会议纪要

II. 自上次会议后发出的资料文件

III. 检讨香港的《公司条例》

IV. 公平处理首次公开发售股份的认购申请

V. 香港联合交易所理事的利益冲突

立法局
财经事务委员会
会议纪要

IV. 公平处理首次公开发售股份的
认购申请