CB(1) 501/98-99(03)
(譯文)
香港
中區政府合署東座5樓530室
庫務局
(經辦人：庫務局首席助理局長(收入)謝雲珍女士)
謝女士：
《1998年商業登記(修訂)條例草案》
本人現正研究上述條例草案，以便就其法律及草擬方面的事宜向議員提供意見。現
謹請閣下澄清以下各點：
1. 條例草案第2條及第7條 適用於有限公司
條例草案第2(b)條建議修訂《商業登記條例》(第310章)第2(1A)條，以便根據《公司
條例》(第32章)在香港成立為法團或《公司條例》第XI部所適用的公司，儘管已根
據《商業登記條例》(下稱"該條例")第8(2)條作出任何結束業務的通知，該公司仍被
當作為經營業務的人。條例草案第7條建議修訂該條例第7(1)條，藉以令在有效商業
登記證的有效期屆滿後繼續經營業務的意圖，對該等公司而言並無關連。
- 謹請澄清，條例草案此兩項條文及第 3 條的目的，是否令立法會參考資料摘要
第5段(d)項及(h)項所載的各項政策得以施行。
- 請解釋改變政策的理由。
- 請解釋在條例草案已提出修訂建議的情況下，因何該等公司仍須根據該條例第
8(2)條，把結束業務一事通知稅務局局長(下稱"局長")。
2. 條例草案第5條 申請登記
請解釋擬議第5(1B)條的政策意圖。該款的草擬方式，是否令其具有把一位申請者所
經營的不同業務當作為同一項業務的分行的效力?若某項業務使用中英文以外的文字
作為名稱，該名稱是否亦會被當作為同一項業務的另一分行的名稱?
3. 條例草案第6條 商業登記及商業登記證的發出
- 擬議第6(4B)條並無訂明，局長須向經營某項業務或業務分行的人士發出通知
，告知該人，由於局長認為該業務或分行是非法的，因此本不應獲登記。倘
若在把某業務的記項從登記冊中刪除或在憲報公布之前，不給予這樣的通知
，會否抵觸自然公正之規則? 擬議第6(4C)條把有關人士提出上訴的時間限制
在有關通知公布日期起計的28天內，但並無規定局長須把其所作的決定告知
有關人士。
- 擬議第6(4D)條類似現行第6(4A)條，即授權局長可根據該條例第6(4)(b)或(c)
條所訂明的理由，要求某人為某業務或分行重新申請以一個不同的名稱登記
。兩者的不同之處在於第 6(4A) 條所訂明的權力，可在有關申請提出但未獲
登記前行使，而擬議第6(4D)條所訂明的權力則是在獲登記後才行使。即使局
長曾根據第6(4A)條行使該項權力，條例草案並無對局長根據擬議第6(4D)條行
使其權力加以規限。這是否政策的意圖?
4. 條例草案第9條 規例
當局是否打算藉此機會對該條例第14(1)條中"總督會同行政局"一句進行法律適應化?
5.條例草案第14條 以未經核證的形式提供有關資料的摘錄
擬議新訂第19A條沿用現行第19條的字眼，即提供"登記冊內任何資料的摘錄"。所摘
錄的資料是否相同的資料，因而證明書是該兩項條文的唯一不同之處? 是否有充分理
據收取相同費用?
根據立法會參考資料摘要第 4 段所述，當局建議設立一個開放式商業索引，以便市
民可查閱某項業務的商業登記號碼，而該項索引只會載列用以識別該等業務的最低
限度的資料。該項索引會否有別於登記冊?
6. 對《商業登記規例》所作的修訂
我們察悉，條例草案並不會令載於立法會參考資料摘要的所有政策得以施行。謹請
指出，在條例草案獲制定為法例後，哪幾項政策會藉修訂《商業登記規例》(第310
章附屬法例)予以實施。
謹請閣下於1998年11月11日前作覆，以便本人在1998年11月13日舉行的內務委員會
會議席上就條例草案作出匯報。
助理法律顧問
黃思敏
1998年11月6日
副本致：律政司(經辦人：高級政府律師鍾洪偉先生)
(圖文傳真：2869 1302)
1998年商業登記（修訂）條例草案
就立法會助理法律顧問
於1998年11月6日的來信的回應
第1段 -- 條例草案第2及7條（條例對有限公司的適用範圍）
- 條例草案第2(b)、2(c)[部份]及7條旨在實施載於立法會參考資料摘要第5(d)及(h)
段的政策。條例草案第3條所指的規定，即在訂明的情況下把某人當作為經營
分行業務的人士，主要目的並不是針對有限公司。
- 政策並沒有任何改變。該政策一向以來規定所有根據《公司條例》成立為法
團或註冊的公司或根據《公司條例》第X1部所適用的公司均必須向政府繳付
商業登記費（及徵費）。在1976 年增訂的第2(1A)條正是為實施該政策而制訂
。不過，近期法庭對有關的條款的詮譯有所保留。法庭認為當一間公司已根
據第8(2)條作出結業通知後，稅務局局長（局長）未必可以根據第7(1)(a)(ii)條
發出更換新證的繳費通知書，因為該條只能在該公司「擬繼續經營業務」的
情況下適用。為更清楚訂明有關政策，我們作出草案第2(b)、2(c)及7條的建
議修訂。
事實上，有限公司的營運與非法團業務的有很大分別。當一項非法團業務結
業時，它是會立即結束;而當一間有限公司結業後，它仍可維持其法團地位，
並可在之後任何時間隨時重新經營業務或開始新的業務。亦就這個分別，在
前者的情況下商業登記會在結業時被取消;而在後者的情況下，商業登記應如
往常一樣必須每年續期。
- 當一間有限公司申請商業登記時，其開業日期及業務性質均會記錄在商業登
記冊上，作為法定記錄的一部份。因此，當其結業時，亦須向商業登記署申
報其結業日期以作記錄。此申報規定適用於所有在香港經營的業務，不論是
法團或非法團。
第2段 -- 條例草案第5條（申請登記）
我們發現某些業務為就其業務申請登記超過一個的業務名稱，有時達到10個名稱或
以上。這無疑會使商業登記電腦系統更為複雜，同時亦使翻查業務名稱十分困難。
建議的第5(1A)條限制一項業務只能以一個中文名稱、一個英文名稱，或中文及英文
名稱各一申請登記。如申請人士要求以更多名稱登記，該等名稱則須當作為該業務
不同分行的名稱，即須根據第5(3)條另行申請登記為分行[建議的第5(1B)條]。
建議的第5(1B)條不會把一名申請人所經營的不同業務當作為同一項業務的分行。該
條文須與建議的第5(1A)條一同參閱，而在該兩條內所指的名稱均是指屬於根據第5(1)
條申請登記的業務的名稱。
有鑑於香港法定語文的規定，我們只會接納每一項業務或其分行以中文或/及英文登
記其名稱，而其它語文的名稱都不可予以登記。但如一個業務名稱包含有一個或多
個其他語文的文字，而該等文字在香港是頗為普遍（例如日文文字
），則該名
稱亦會獲接納登記。否則，該等文字必須先轉化為羅馬拼音。
第3段 -- 條例草案第6條（商業登記及商業登記證的發出）
- 目前法例第6(4)(a)條訂明局長無須為任何屬非法業務/分行進行登記，但如有
此類業務/分行不慎予以登記，局長目前並沒有獲《商業登記條例》授權作出
補救行動。建議的第6(4B)條可以補足該等情況。它規定局長在該等情況下須
將有關記項從登記冊中刪除，並在憲報刊登有關刪除記項的公告。在刪除記
項前發出的通知書將不會有任何作用，因為有關業務/分行的東主並不能使其
業務/分行成為合法業務/分行。但如該東主因局長作出的決定而感到受屈，他
可根據建議的第6(4C) 條就局長的決定向法庭提出上訴。因此，該東主作出陳
詞的權利並沒有遭到剝奪，而建議的第6(4B)條亦不會違反自然公正的原則。
此外，一如慣常做法，在憲報刊登刪除記項的公告應被當作為對有關業務/分
行的東主作出足夠的通知。
- 第6(4A)條訂明如局長認為某業務/分行的名稱不恰當，而決定不將該項業務/
分行登記時，須通知有關申請人士以另一個不同的名稱登記。不過，如該業
務/分行名稱不慎予以登記，則局長現時沒有獲賦予權力採取任何補救行動。
建議的第6(4D)條，目的是就該些情況提供一個補救方法。
現行的第6(4A)條及建議的第6(4D)條內有關局長的權力的條款是互為補充的。
如局長在考慮某業務/分行的商業登記申請時已引用第6(4A)條賦予的權力，該
些擬用不恰當名稱的業務/分行是不會獲接受登記，或擬用一項不恰當名稱的
業務/分行已另行選用一個可接受登記的名稱。因此，局長根本毋須再根據建
議的條文行使權力。
第4段 條例草案第9條（規例）
第14(1)條內的"總督會同行政局"一詞，已在1998年10月30日憲報刊登的1998年法律
適應化修改（第6號）條例草案內建議作適當的修訂。
第5段 -- 條例草案第14條（以未經核證形式提供資料的摘錄）
在現行第19條中除有關核證的條款外，該條內其他有關提供資料摘錄的條款與建議
的第 19A 條的完全相同。根據現行的收費政策，兩種的摘錄方式均須按收回全部成
本的基準提供。現時發出經核證摘錄的收費是45元。按成本計算，提供未經核證的
摘錄的成本約為43元。不過，如計及因訂立兩項不同收費水平而招致的額外成本，
例如電腦程式編製的成本、保存和擬備兩份帳目及報告的人手成本等，每份未經核
證的摘錄的成本將達45元。因此，我們決定對兩種摘錄形式的服務收取相同費用。
開放式商業索引只會載列根據《商業登記條例》登記的所有業務的名稱、地址及商
業登記號碼。該等資料應足以識別所需業務。記錄在登記冊內的其他資料，例如東
主或合夥人的姓名、地址及身分證號碼、業務性質、開業日期等，將不會在索引內
載列。
第6段 -- 修訂《商業登記規例》
在立法會參考資料摘要內載列的下列政策，我們會修訂《商業登記規例》予以施行
（按參考資料摘要的次序排列）-
| 第5(b)段 - | 預付商業登記費及徵費。
|
| 第5(e)段 - | 無須遞交商業登記申請表的副本。
|
| 第6(d)段 - | 刪除登記冊內難以追查的業務或長期拖欠商業登記費及徵費的業務，
及已被取代或過時的資料。
|
庫務局
一九九八年十一月
