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C2/1/11C(99)XII
香港中環
昃臣道8號
立法會秘書處
法案委員會秘書
陳慶菱女士

陳女士︰



有關主席在一九九九年三月二十九日法案委員會會議席上提出的要求，現就主要普
通法司法管轄區有關合併寬免的法律規定，提供資料。

(1) 新加坡和馬來西亞

新加坡和馬來西亞均採納聯合王國《Companies Act》內相同的合併寬免條文。

(2) 澳洲

直至最近，澳洲《公司法》(Corporations Law)第191條與聯合王國《Companies Act》
第130條大致相同，該條規定凡公司發行股份並取得現金溢價或其他有值代價形式的
溢價，均須將一筆相等於該等股份的溢價總額或價值的款額，撥入“股份溢價帳”。

其後，有關法律上是否有必要就以股換股的交易設立股份溢價帳這問題，引起廣泛
辯論。結果在一九九八年，隨着澳洲《公司法》改革，有關“票面值”和“股份溢
價”的條文已廢除。與資本結構和保障債權人有關的法例，現時則依照北美洲和加
拿大模式。 (3) 美國和加拿大

在大部分以聯合王國法律為共同基礎的英聯邦司法管轄區，“票面值”股份和“股
份溢價”這些法定資本概念，是判定公司能否依法向成員分發利益的主要準則。英
國在八十年代初根據可變現利潤的概念，制定了更多有關分發資產和利潤的規則。
香港亦在一九九一年採納這些規則。法定資本概念和分發規則旨在設定不可減少的
最低資產，以保障債權人和現有股東。

不過，在美國和加拿大，包含“票面值”和“法定資本”概念的法定架構早已被摒
棄，因為他們認為資本保值規定對債權人和股東的保障極小。取而代之是以償債能
力測試判定公司分發資產和利潤以及減少資本的能力。對他們來說，合併寬免的問
題已屬無關。

新加坡、馬來西亞和很多其他英聯邦國家沿用英式制度，而新西蘭和澳洲則已轉用
美國和加拿大模式。

我亦希望藉此機會通知法案委員會，當局計劃在有關相應修訂提出兩項委員會審議
階段修訂，詳情如下。

第一項是在公司(費用及百分率)令(第32章附屬法例C)附表1，填補一項技術性遺漏，
即根據《1999年公司(修訂)條例草案》新增條文第291AB條，就已撤銷註冊的公司恢
復註冊的法院申請費用，作出規定。目前，法院就類似服務徵收的費用(根據《公司
條例》第291條申請將一個名稱恢復列入公司登記冊內)，定於1,045元的水平。

第二項是新設款額為350元的收費項目，是稅務局局長根據《稅務條例》(第112章)
第XV部一般規定附表11而徵收新收費。該收費是就《1999年公司(修訂)條例草案》新
增條文第291AA(3)條，向稅務局局長申請發出書面通知，述明稅務局局長並不反對撤
銷該公司的註冊。

稅務局局長表示，只有其信納該公司沒有尚未清償的債務(不論是涉及物業稅、利得
稅、商業登記或印花稅)，方會發出該通知。發出述明不反對的通知，是當局為公眾
人士提供的一項新服務。建議申請費用所定的水平，符合政府的收費政策，讓稅務
局局長得以收回提供新服務的全部成本。該收費不得退還。假若有關公司由於尚未
清償稅務負擔而申請遭拒絕，則申請人可待清償該等債務後，要求當局重新考慮其
申請。是項重新考慮的工作，不會額外收費。

本人樂意在法案委員會下次會議上，與各委員進一步討論上述事宜。我們會視乎委
員的意見，再提交條例草案予法案委員會審議。

財經事務局局長
(陳煥兒 代行)

副本送︰	公司註冊處處長(經辦人︰鍾悟思先生) 庫務局局長(經辦人︰沈鳳君女士) 稅務局局長(經辦人︰謝煥屏女士) 律政司(經辦人︰霍思先生、廖穎雯女士) 香港會計師公會(經辦人︰張智媛女士)

一九九九年四月十五日