立法會LS121/98-99號文件

條例草案目的

為更新及簡化《公司條例》(第32章)的運作，本條例草案：

1. 訂明公司在進行合併和重組時可獲得合併寬免；
   
   
2. 引入新程序將有力償債而不再營運的私人公司的註冊撤銷；
   
   
3. 取消有關記錄和申報公司董事及秘書國籍的規定；及
   
   
4. 作出若干雜項修訂。

立法會參考資料摘要

2.請參閱財經事務局於1999年2月15日發出的立法會參考資料摘要(檔號：
2/1/11C(99)XII)。

首讀日期

3.1999年3月10日。

意見

合併寬免

4.此條例草案提出的其中一項主要修訂，是訂明公司在進行某類收購、合併及重
組時，可透過合併寬免得到利益。所引致的任何股份溢價無需記入股份溢價帳。
擬議新訂的第48C至第48F條是以英國《公司法令1985》第130至第134條為藍本
。該等新訂條文會令有關公司的會計安排仿如他們一向均已合併一樣。被收購公
司在合併前所得的利潤或儲備不會轉化為資本，並可供集團作分發之用。

公司董事及秘書的國籍

5.草案第11及第28條分別修訂第158及第333條。在本地成立為法團的公司和海
外公司再無須記錄公司董事及秘書的國籍，亦無須向公司註冊處處長(下稱"處長")
申報此方面的資料。

有力償債而不再營運的私人公司撤銷註冊

6.草案第22條加入第291AA至第291AB條的新訂條文(該等條文是以澳洲公司法
第601AA至AH條為藍本)，訂明有力償債而不再營運的私人公司撤銷註冊的新程
序。政府當局建議廢除第290A條，並引入撤銷註冊的新程序。私人公司再不能
夠向處長申請，要求將連續兩年未有遞交周年申報表的公司從登記冊中剔除。倘
若一間有力償債的私人公司的所有成員同意撤銷註冊，該公司現可向處長提出申
請(但此程序不適用於《銀行業條例》(第155章)所界定的認可機構、獲授權保險
人、註冊交易商及投資顧問、持牌槓桿式外匯買賣商及核准受託人)，撤銷註冊
的費用為420元。與正式將公司清盤的做法比較，這會是大為簡化的程序。

7.新訂的第291AB條亦就已撤銷註冊公司可恢復註冊的情況訂定條文。任何人如
就撤銷註冊的申請作出虛假陳述，以及前任董事如未有備存已解散公司的簿冊及
文據最少5年，將會干犯刑事罪行。

雜項修訂

8.其他草案條文為雜項修訂，大多屬技術性質，例如規定私人公司把核數師辭職
通知書副本交予處長存檔(草案第8條)，以及簡化若干有關公司清盤的程序(草案
第16條)。另外還有一條構成刑事法律責任的草案條文，就是草案第3條。該條規
定，公司及其每名高級人員須在修改其章程細則後15天內將文件交付處長。如沒
有遵照此新訂條文第13(3)及(4)條行事，公司可被處以最高罰款1萬元，如持續失
責，則可處按日計算的罰款，款額為每日300元。

公眾諮詢

9.根據立法會參考資料摘要第28段，條例草案內大部分建議業經公司法改革常
務委員會討論，並獲得該委員會支持。香港會計師公會一直都積極參與制訂合
併寬免的建議。

諮詢立法會事務委員會

10.政府當局沒有將條例草案所涉及的政策事宜提交經濟事務委員會討論。

結論

11.法律事務部仍在詳細研究條例草案。鑑於公司法是重要的法例，而此等修訂
並未經有關的事務委員會討論，議員或可決定成立法案委員會，詳細研究條例
草案。


立法會秘書處
助理法律顧問
何瑩珠
1999年3月8日