CB(1) 501/98-99(03)
(译文)
香港
中区政府合署东座5楼530室
库务局
(经办人：库务局首席助理局长(收入)谢云珍女士)
谢女士：
《1998年商业登记(修订)条例草案》
本人现正研究上述条例草案，以便就其法律及草拟方面的事宜向议员提供意见。现
谨请阁下澄清以下各点：
1. 条例草案第2条及第7条 适用于有限公司
条例草案第2(b)条建议修订《商业登记条例》(第310章)第2(1A)条，以便根据《公司
条例》(第32章)在香港成立为法团或《公司条例》第XI部所适用的公司，尽管已根
据《商业登记条例》(下称"该条例")第8(2)条作出任何结束业务的通知，该公司仍被
当作为经营业务的人。条例草案第7条建议修订该条例第7(1)条，藉以令在有效商业
登记证的有效期届满后继续经营业务的意图，对该等公司而言并无关连。
- 谨请澄清，条例草案此两项条文及第 3 条的目的，是否令立法会参考资料摘要
第5段(d)项及(h)项所载的各项政策得以施行。
- 请解释改变政策的理由。
- 请解释在条例草案已提出修订建议的情况下，因何该等公司仍须根据该条例第
8(2)条，把结束业务一事通知稅务局局长(下称"局长")。
2. 条例草案第5条 申请登记
请解释拟议第5(1B)条的政策意图。该款的草拟方式，是否令其具有把一位申请者所
经营的不同业务当作为同一项业务的分行的效力?若某项业务使用中英文以外的文字
作为名称，该名称是否亦会被当作为同一项业务的另一分行的名称?
3. 条例草案第6条 商业登记及商业登记证的发出
- 拟议第6(4B)条并无订明，局长须向经营某项业务或业务分行的人士发出通知
，告知该人，由于局长认为该业务或分行是非法的，因此本不应获登记。倘
若在把某业务的记项从登记册中删除或在宪报公布之前，不给予这样的通知
，会否抵触自然公正之规则? 拟议第6(4C)条把有关人士提出上诉的时间限制
在有关通知公布日期起计的28天內，但并无规定局长须把其所作的决定告知
有关人士。
- 拟议第6(4D)条类似现行第6(4A)条，即授权局长可根据该条例第6(4)(b)或(c)
条所订明的理由，要求某人为某业务或分行重新申请以一个不同的名称登记
。两者的不同之处在于第 6(4A) 条所订明的权力，可在有关申请提出但未获
登记前行使，而拟议第6(4D)条所订明的权力则是在获登记后才行使。即使局
长曾根据第6(4A)条行使该项权力，条例草案并无对局长根据拟议第6(4D)条行
使其权力加以规限。这是否政策的意图?
4. 条例草案第9条 规例
当局是否打算藉此机会对该条例第14(1)条中"总督会同行政局"一句进行法律适应化?
5.条例草案第14条 以未经核证的形式提供有关资料的摘录
拟议新订第19A条沿用现行第19条的字眼，即提供"登记册內任何资料的摘录"。所摘
录的资料是否相同的资料，因而证明书是该两项条文的唯一不同之处? 是否有充分理
据收取相同费用?
根据立法会参考资料摘要第 4 段所述，当局建议设立一个开放式商业索引，以便市
民可查阅某项业务的商业登记号码，而该项索引只会载列用以识别该等业务的最低
限度的资料。该项索引会否有别于登记册?
6. 对《商业登记规例》所作的修订
我们察悉，条例草案并不会令载于立法会参考资料摘要的所有政策得以施行。谨请
指出，在条例草案获制定为法例后，哪几项政策会藉修订《商业登记规例》(第310
章附属法例)予以实施。
谨请阁下于1998年11月11日前作覆，以便本人在1998年11月13日举行的內务委员会
会议席上就条例草案作出汇报。
助理法律顾问
黃思敏
1998年11月6日
副本致：律政司(经办人：高级政府律师锺洪伟先生)
(图文传真：2869 1302)
1998年商业登记（修订）条例草案
就立法会助理法律顾问
于1998年11月6日的来信的回应
第1段 -- 条例草案第2及7条（条例对有限公司的适用范围）
- 条例草案第2(b)、2(c)[部份]及7条旨在实施载于立法会参考资料摘要第5(d)及(h)
段的政策。条例草案第3条所指的规定，即在订明的情况下把某人当作为经营
分行业务的人士，主要目的并不是针对有限公司。
- 政策并沒有任何改变。该政策一向以来规定所有根据《公司条例》成立为法
团或注册的公司或根据《公司条例》第X1部所适用的公司均必须向政府缴付
商业登记费（及征费）。在1976 年增订的第2(1A)条正是为实施该政策而制订
。不过，近期法庭对有关的条款的诠译有所保留。法庭认为当一间公司已根
据第8(2)条作出结业通知后，稅务局局长（局长）未必可以根据第7(1)(a)(ii)条
发出更換新证的缴费通知书，因为该条只能在该公司「拟继续经营业务」的
情况下适用。为更清楚订明有关政策，我们作出草案第2(b)、2(c)及7条的建
议修订。
事实上，有限公司的营运与非法团业务的有很大分别。当一项非法团业务结
业时，它是会立即结束;而当一间有限公司结业后，它仍可维持其法团地位，
并可在之后任何时间随时重新经营业务或开始新的业务。亦就这个分别，在
前者的情况下商业登记会在结业时被取消;而在后者的情况下，商业登记应如
往常一样必须每年续期。
- 当一间有限公司申请商业登记时，其开业日期及业务性质均会记录在商业登
记册上，作为法定记录的一部份。因此，当其结业时，亦须向商业登记署申
报其结业日期以作记录。此申报规定适用于所有在香港经营的业务，不论是
法团或非法团。
第2段 -- 条例草案第5条（申请登记）
我们发现某些业务为就其业务申请登记超过一个的业务名称，有时达到10个名称或
以上。这无疑会使商业登记电脑系统更为复杂，同时亦使翻查业务名称十分困难。
建议的第5(1A)条限制一项业务只能以一个中文名称、一个英文名称，或中文及英文
名称各一申请登记。如申请人士要求以更多名称登记，该等名称则须当作为该业务
不同分行的名称，即须根据第5(3)条另行申请登记为分行[建议的第5(1B)条]。
建议的第5(1B)条不会把一名申请人所经营的不同业务当作为同一项业务的分行。该
条文须与建议的第5(1A)条一同参阅，而在该两条內所指的名称均是指属于根据第5(1)
条申请登记的业务的名称。
有鉴于香港法定语文的规定，我们只会接纳每一项业务或其分行以中文或/及英文登
记其名称，而其它语文的名称都不可予以登记。但如一个业务名称包含有一个或多
个其他语文的文字，而该等文字在香港是颇为普遍（例如日文文字
），则该名
称亦会获接纳登记。否则，该等文字必须先转化为罗马拼音。
第3段 -- 条例草案第6条（商业登记及商业登记证的发出）
- 目前法例第6(4)(a)条订明局长无须为任何属非法业务/分行进行登记，但如有
此类业务/分行不慎予以登记，局长目前并沒有获《商业登记条例》授权作出
补救行动。建议的第6(4B)条可以补足该等情况。它规定局长在该等情况下须
将有关记项从登记册中删除，并在宪报刊登有关删除记项的公告。在删除记
项前发出的通知书将不会有任何作用，因为有关业务/分行的东主并不能使其
业务/分行成为合法业务/分行。但如该东主因局长作出的决定而感到受屈，他
可根据建议的第6(4C) 条就局长的决定向法庭提出上诉。因此，该东主作出陈
词的权利并沒有遭到剝夺，而建议的第6(4B)条亦不会违反自然公正的原则。
此外，一如惯常做法，在宪报刊登删除记项的公告应被当作为对有关业务/分
行的东主作出足够的通知。
- 第6(4A)条订明如局长认为某业务/分行的名称不恰当，而决定不将该项业务/
分行登记时，须通知有关申请人士以另一个不同的名称登记。不过，如该业
务/分行名称不慎予以登记，则局长现时沒有获赋予权力采取任何补救行动。
建议的第6(4D)条，目的是就该些情况提供一个补救方法。
现行的第6(4A)条及建议的第6(4D)条內有关局长的权力的条款是互为补充的。
如局长在考虑某业务/分行的商业登记申请时已引用第6(4A)条赋予的权力，该
些拟用不恰当名称的业务/分行是不会获接受登记，或拟用一项不恰当名称的
业务/分行已另行选用一个可接受登记的名称。因此，局长根本毋须再根据建
议的条文行使权力。
第4段 条例草案第9条（规例）
第14(1)条內的"总督会同行政局"一词，已在1998年10月30日宪报刊登的1998年法律
适应化修改（第6号）条例草案內建议作适当的修订。
第5段 -- 条例草案第14条（以未经核证形式提供资料的摘录）
在现行第19条中除有关核证的条款外，该条內其他有关提供资料摘录的条款与建议
的第 19A 条的完全相同。根据现行的收费政策，两种的摘录方式均须按收回全部成
本的基准提供。现时发出经核证摘录的收费是45元。按成本计算，提供未经核证的
摘录的成本约为43元。不过，如计及因订立两项不同收费水平而招致的额外成本，
例如电脑程式编制的成本、保存和拟备两份帐目及报告的人手成本等，每份未经核
证的摘录的成本将达45元。因此，我们决定对两种摘录形式的服务收取相同费用。
开放式商业索引只会载列根据《商业登记条例》登记的所有业务的名称、地址及商
业登记号码。该等资料应足以识别所需业务。记录在登记册內的其他资料，例如东
主或合伙人的姓名、地址及身分证号码、业务性质、开业日期等，将不会在索引內
载列。
第6段 -- 修订《商业登记规例》
在立法会参考资料摘要內载列的下列政策，我们会修订《商业登记规例》予以施行
（按参考资料摘要的次序排列）-
| 第5(b)段 - | 预付商业登记费及征费。
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| 第5(e)段 - | 无须递交商业登记申请表的副本。
|
| 第6(d)段 - | 删除登记册內难以追查的业务或长期拖欠商业登记费及征费的业务，
及已被取代或过时的资料。
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库务局
一九九八年十一月
