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C2/1/11C(99)XII
香港中环
昃臣道8号
立法会秘书处
法案委员会秘书
陈庆菱女士

陈女士︰



有关主席在一九九九年三月二十九日法案委员会会议席上提出的要求，现就主要普
通法司法管辖区有关合并宽免的法律规定，提供资料。

(1) 新加坡和马来西亚

新加坡和马来西亚均采纳联合王国《Companies Act》內相同的合并宽免条文。

(2) 澳洲

直至最近，澳洲《公司法》(Corporations Law)第191条与联合王国《Companies Act》
第130条大致相同，该条规定凡公司发行股份并取得现金溢价或其他有值代价形式的
溢价，均须将一笔相等于该等股份的溢价总额或价值的款额，拨入“股份溢价帐”。

其后，有关法律上是否有必要就以股換股的交易设立股份溢价帐这问题，引起广泛
辩论。结果在一九九八年，随着澳洲《公司法》改革，有关“票面值”和“股份溢
价”的条文已废除。与资本结构和保障债权人有关的法例，现时则依照北美洲和加
拿大模式。 (3) 美国和加拿大

在大部分以联合王国法律为共同基础的英联邦司法管辖区，“票面值”股份和“股
份溢价”这些法定资本概念，是判定公司能否依法向成员分发利益的主要准则。英
国在八十年代初根据可变现利润的概念，制定了更多有关分发资产和利润的规则。
香港亦在一九九一年采纳这些规则。法定资本概念和分发规则旨在设定不可减少的
最低资产，以保障债权人和现有股东。

不过，在美国和加拿大，包含“票面值”和“法定资本”概念的法定架构早已被摒
弃，因为他们认为资本保值规定对债权人和股东的保障极小。取而代之是以偿债能
力测试判定公司分发资产和利润以及减少资本的能力。对他们来说，合并宽免的问
题已属无关。

新加坡、马来西亚和很多其他英联邦国家沿用英式制度，而新西兰和澳洲则已转用
美国和加拿大模式。

我亦希望藉此机会通知法案委员会，当局计划在有关相应修订提出两项委员会审议
阶段修订，详情如下。

第一项是在公司(费用及百分率)令(第32章附属法例C)附表1，填补一项技术性遗漏，
即根据《1999年公司(修订)条例草案》新增条文第291AB条，就已撤销注册的公司恢
复注册的法院申请费用，作出规定。目前，法院就类似服务征收的费用(根据《公司
条例》第291条申请将一个名称恢复列入公司登记册內)，定于1,045元的水平。

第二项是新设款额为350元的收费项目，是稅务局局长根据《稅务条例》(第112章)
第XV部一般规定附表11而征收新收费。该收费是就《1999年公司(修订)条例草案》新
增条文第291AA(3)条，向稅务局局长申请发出书面通知，述明稅务局局长并不反对撤
销该公司的注册。

稅务局局长表示，只有其信纳该公司沒有尚未清偿的债务(不论是涉及物业稅、利得
稅、商业登记或印花稅)，方会发出该通知。发出述明不反对的通知，是当局为公众
人士提供的一项新服务。建议申请费用所定的水平，符合政府的收费政策，让稅务
局局长得以收回提供新服务的全部成本。该收费不得退还。假若有关公司由于尚未
清偿稅务负担而申请遭拒绝，则申请人可待清偿该等债务后，要求当局重新考虑其
申请。是项重新考虑的工作，不会额外收费。

本人乐意在法案委员会下次会议上，与各委员进一步讨论上述事宜。我们会视乎委
员的意见，再提交条例草案予法案委员会审议。

财经事务局局长
(陈煥儿 代行)

副本送︰	公司注册处处长(经办人︰锺悟思先生) 库务局局长(经办人︰沈凤君女士) 稅务局局长(经办人︰谢煥屏女士) 律政司(经办人︰霍思先生、廖颖雯女士) 香港会计师公会(经办人︰张智媛女士)

一九九九年四月十五日