立法会LS121/98-99号文件

条例草案目的

为更新及简化《公司条例》(第32章)的运作，本条例草案：

1. 订明公司在进行合并和重组时可获得合并宽免；
   
   
2. 引入新程序将有力偿债而不再营运的私人公司的注册撤销；
   
   
3. 取消有关记录和申报公司董事及秘书国籍的规定；及
   
   
4. 作出若干杂项修订。

立法会参考资料摘要

2.请参阅财经事务局于1999年2月15日发出的立法会参考资料摘要(档号：
2/1/11C(99)XII)。

首读日期

3.1999年3月10日。

意见

合并宽免

4.此条例草案提出的其中一项主要修订，是订明公司在进行某类收购、合并及重
组时，可透过合并宽免得到利益。所引致的任何股份溢价无需记入股份溢价帐。
拟议新订的第48C至第48F条是以英国《公司法令1985》第130至第134条为蓝本
。该等新订条文会令有关公司的会计安排仿如他们一向均已合并一样。被收购公
司在合并前所得的利润或储备不会转化为资本，并可供集团作分发之用。

公司董事及秘书的国籍

5.草案第11及第28条分别修订第158及第333条。在本地成立为法团的公司和海
外公司再无须记录公司董事及秘书的国籍，亦无须向公司注册处处长(下称"处长")
申报此方面的资料。

有力偿债而不再营运的私人公司撤销注册

6.草案第22条加入第291AA至第291AB条的新订条文(该等条文是以澳洲公司法
第601AA至AH条为蓝本)，订明有力偿债而不再营运的私人公司撤销注册的新程
序。政府当局建议废除第290A条，并引入撤销注册的新程序。私人公司再不能
够向处长申请，要求将连续两年未有递交周年申报表的公司从登记册中剔除。倘
若一间有力偿债的私人公司的所有成员同意撤销注册，该公司现可向处长提出申
请(但此程序不适用于《银行业条例》(第155章)所界定的认可机构、获授权保险
人、注册交易商及投资顾问、持牌杠杆式外汇买卖商及核准受托人)，撤销注册
的费用为420元。与正式将公司清盘的做法比较，这会是大为简化的程序。

7.新订的第291AB条亦就已撤销注册公司可恢复注册的情况订定条文。任何人如
就撤销注册的申请作出虛假陈述，以及前任董事如未有备存已解散公司的簿册及
文据最少5年，将会干犯刑事罪行。

杂项修订

8.其他草案条文为杂项修订，大多属技术性质，例如规定私人公司把核数师辞职
通知书副本交予处长存档(草案第8条)，以及简化若干有关公司清盘的程序(草案
第16条)。另外还有一条构成刑事法律责任的草案条文，就是草案第3条。该条规
定，公司及其每名高级人员须在修改其章程细则后15天內将文件交付处长。如沒
有遵照此新订条文第13(3)及(4)条行事，公司可被处以最高罚款1万元，如持续失
责，则可处按日计算的罚款，款额为每日300元。

公众咨询

9.根据立法会参考资料摘要第28段，条例草案內大部分建议业经公司法改革常
务委员会讨论，并获得该委员会支持。香港会计师公会一直都积极参与制订合
并宽免的建议。

咨询立法会事务委员会

10.政府当局沒有将条例草案所涉及的政策事宜提交经济事务委员会讨论。

结论

11.法律事务部仍在详细研究条例草案。鉴于公司法是重要的法例，而此等修订
并未经有关的事务委员会讨论，议员或可决定成立法案委员会，详细研究条例
草案。


立法会秘书处
助理法律顾问
何莹珠
1999年3月8日