證券及期貨事務
監察委員會
致立法局
財經事務委員會
簡報資料
股票經紀之規管:
- 關於惠新證券有限公司的進展報告
- 適用於註冊交易商的控股股東的
適當人選準則
1996年7月2日
股票經紀之規管
(I)關於惠新證券有限公司的進展報告
以下資料旨在向委員會提供自證監會於1996年5月29日提交
簡報資料後惠新事件的最新發展。
在5月底至6月初，臨時清盤人與擁有由惠新代持有的兩隻
在6月到期的認股權證（在96年6月17日到期的惠嘉－淘大
認股權證及在6月30日到期的惠陽控股認股權證）的惠新
客戶達成協議，採取行動以保存這些認股權證的價值。
根據有關協議，客戶同意臨時清盤人可在市場出售有關
認股權證或以協議價格將認股權證轉讓予客戶，然後由
客戶自行處理。出售所得款項及臨時清盤人所收款項現
存入一個以臨時清盤人名義開立的附有利息的戶口。在
法院對有關認股權證的所有權作出令人滿意的裁定之前
，有關款項將不予發放。
現時，臨時清盤人正等候其法律顧問就多項法律事宜提供
法律意見。臨時清盤人認為這些法律事宜對決定如何分發
存放於中央結算系統的證券一事十分重要。
惠新的現金客戶Bridge and Company International Broking
Limited申請將惠新清盤的聆訊將在7月3日展開。
(II)適用於註冊交易商的控股股東的適
當人選準則
適當人選的準則
為了確保市場參與者，尤其是投資者，對與他們進行交易
的人士及機構抱有信心，認為他們是高效率的、誠實的及
財政健全的，並且將會公平地對待他們，證監會要求市場
參與者必須註冊，而其中一個註冊規定是申請者必須是獲
准註冊的適當人選。
雖然法例並沒有界定何謂“適當人選”，但《證券及期貨
事務監察委員會條例》（“《證監會條例》”）第23(3)條
規定，證監會在衡量某人是否為獲准註冊的適當人選時，
除其他考慮因素外，必須顧及該人的信譽、品格、財政穩
健性及可靠程度。證監會亦已出版有關適當人選的準則的
指引，作為申請人及註冊人的參考指引。有關指引說明，
在沒有任何特別考慮或情況下，證監會如何履行其執行適
當人選測試這個職能。
適用於註冊公司的有關法例
《證監會條例》第23(2)條規定，證監會在考慮一家公司是
否適宜取得註冊時，必須顧及其董事或高級人員的財政狀
況、資格及經驗，他們能否有效地、誠實地及公平地執行
職能，以及其信譽、品格、財政穩健性及可靠程度。
就註冊公司而言，第23(6)條進一步規定證監會可考慮任何
涉及該公司的大股東、同一公司集團的其他公司或這些公
司的董事或高級人員的事宜。根據該條文，大股東指任何
在註冊公司擁有10%或以上股權的人士。就第26A條而言，
這個定義擴闊至包括任何持有一家公司35%或以上股權的
人士，而該公司擁有一家註冊公司10%或以上的股權。
第26A條旨在補充第23條，以防止任何不適宜註冊的人士
，透過控制註冊公司或其控股公司來收購現有的註冊公司
，從而迴避上述適當人選的測試。該條文規定，這些人士
在取得控制權之前，須事先獲得證監會的批准。第26A(5)
條規定，除非證監會信納該註冊人在收購後仍繼續適宜註
冊，否則證監會不會就此給予批准。
《證監會條例》第26A條
為了判定某人是否控制一家持有該註冊公司10%或以上股
份的公司，第26A條採納了《香港公司收購、合併及股份
購回守則》中的35%“全面收購”觸發點，作為判斷某人
是否對某家公司行使影響或控制的準則。
雖然這個觸發點為市場提供明確的指引，但就這條文而言
，如果任何人取得這個界限之下的股權，則不會當作為控
制一家註冊公司的大股東。這個情況正如聯合地產收購新
鴻基公司33.18%股權的個案。
證監會並不同意這顯示出有關法例有漏洞，因為不論我們
將上述界限定在哪個水平，這個情況都會無可避免地出現
。除非證監會獲賦予極為廣泛的權力，對註冊公司或其控
股公司的任何股權變動（即使是極少量的變動）都加以調
查，才可根治這個問題。很明顯這個做法並不理想。然而
，這並不表示證監會對低於上述界限的股份收購無力作出
干預，因為根據《證券條例》第56條，證監會在任何時候
都可以對註冊人是否繼續適宜註冊一事展開查訊。如果任
何不適宜註冊的人士取得註冊公司的“管理控制”，則當
證監會進行查訊後，不論該人取得的股權比率有多少（超
過或低於26A條所指界限），證監會仍可以其管理層中某
人並不適宜註冊為理由，撤銷或暫時吊銷該註冊公司的註
冊。
Last Updated on 18 August 1998
